内幕交易苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称胜利精密)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向

  胜利精密2018年亏损,2019年前三季度经营情况不佳。2019年5月,在争取到政府纾困资金后,政府要求公司瘦身,降低整体负债率。同年四季度,胜利精密经营亏损严重,面临退市风险。因此,企业决定资产重组,主要考虑相关资产减值,以及出售南京德乐科技有限公司(以下简称南京德乐)、福清福捷塑胶有限公司、苏州硕诺尔自动化设备有限公司(以下简称硕诺尔)等资产。

  2015年至2018年,胜利精密陆续收购苏州富强科技有限公司(以下简称富强科技)等多家公司,形成了大额商誉。2019年11月至12月,安徽智胜光学科技有限公司(以下简称安徽智胜)2.5D盖板玻璃已停产,安徽胜利精密制造科技有限公司(以下简称安徽胜利)3D盖板玻璃处于半停产状态。在胜利精密时任董事长兼总经理高某根要求下,上市公司考虑计提大部分商誉和2.5D、3D盖板玻璃的资产减值。高某根指示时任常务副总经理章某龙(分管财务工作)、时任财务负责人程某具体负责资产减值相关事宜。2019年12月5日,胜利精密与中威正信(北京)资产评定估计有限公司(以下简称中威正信)签订《资产评估委托合同》,评估对象为富强科技、南京德乐、硕诺尔资产组价值,评估范围为包含商誉相关资产组的各项长期资产。

  2019年12月14日,胜利精密时任财务主管徐某红将初步测算的全年财务数据发到成员有章某龙、程某和徐某红的“财务法定报表3人”微信群中。预测结果为,一是预计商誉减值全额计提;二是预计除商誉减值外的资产减值金额为17.3亿元,已考虑2.5D、3D盖板玻璃剥离的减值与富强科技的存货减值。12月16日,高某根将此预测结果利用微信发给公司董事会秘书殷某。

  2019年12月底,胜利精密证券部时任高级经理周某询问程某上市公司2019年业绩情况,在得知业绩不好的情况后,证券部判断可能会涉及业绩预亏披露事项。

  2020年1月10日,财务部根据胜利精密2019年经营数据,进一步测算公司2019年度商誉减值约13.12亿、资产减值约19.41亿元。当天18:12,程某通过微信将包含上述数据的《2019年子公司资产减值分类》EXCEL表发给天衡会计师事务所谢某彬。1月13日,高某根、章某龙、程某、殷某、徐某红等人与天衡会计师事务所会计师谭某忠、谢某彬在胜利精密开会,讨论公司相关资产减值、子公司对赌期后业绩变脸原因及合理性、相关子公司以及资产回购、出售等事项。会计师建议公司聘请专业评估机构对盖板玻璃业务的减值做评估。1月18日,胜利精密与坤元资产评定估计有限公司安徽分公司签订《资产评估委托合同》,评估对象为安徽智胜、安徽胜利盖板玻璃可回收价值,评估范围为安徽智胜2.5D、安徽胜利3D盖板玻璃设备资产价值。

  2020年1月15日至20日,程某、徐某红汇总各评估机构的评估数据。1月20日,程某向章某龙、高某根报告了最终版业绩预告相关财务数据。

  2020年1月21日,经高某根、章某龙同意后,程某将2019年业绩预告的相关财务数据提交证券部,殷某指示证券部李某桓、周某起草业绩预告草稿。

  胜利精密《2019年度业绩预告》所涉业绩预亏事项符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》11.3.1的规定,构成2005年《证券法》第六十七条第二款第五项规定的“公司出现重大亏损或重大损失”,具有重大性,公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。

  2019年12月5日,胜利精密与中威正信签订《资产评定估计委托合同》,着手实施商誉相关资产评定估计工作,本案内幕信息敏感期起点不晚于2019年12月5日,该信息于2020年1月22日晚发布,为内幕信息敏感期的终点。殷某、周某为内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间分别不晚于2019年12月16日和2020年1月21日。

  2020年1月21日,刘宏宇与殷某分别于13:17、14:37通线秒,与周某分别于16:10、20:03通线秒。1月21日晚21:00左右,刘宏宇与周某见面,完成相关协议的签字。三、刘宏宇在内幕信息敏感期内交易“胜利精密”情况

  “刘宏宇”证券账户开立于2018年2月8日,托管于东吴证券股份有限公司无锡东亭中路营业部,由本人控制使用。

  2018年2月至3月,刘宏宇用胜利精密支付的收购款通过集中竞价方式买入了7,964,450股“胜利精密”。2018年至2021年,“刘宏宇”证券账户分别可以解除所持股权40%、20%、20%、20%的限售。(二)“刘宏宇”证券账户交易“胜利精密”异常情况

  证券账户合计卖出3,600,000股,卖出金额8,041,000元,避损金额2,025,956.50元,卖出股数占其可卖出股数90.21%。2020年1月23日,刘宏宇向硕诺尔账户转款250万元。其交易行为具有以下特点:一是与内幕信息高度吻合。2020年1月15日至20日,胜利精密汇总数据,形成业绩预告财务数据并报高某根、章某龙审阅;

  月21日,程某将2019年业绩预告的相关财务数据提交证券部,殷某指示证券部李某桓、周某起草业绩预告草稿。1月21日,“刘宏宇”证券账户于14:08、14:09共2笔合计减持600,000股。1月22日上午9:26至10:00,“刘宏宇”证券账户连续7笔合计卖出3,000,000股“胜利精密”。当晚,胜利精密发布《2019年度业绩预告》。二是与交易习惯明显不同。2020年1月21日、

  22日,“刘宏宇”证券账户合计卖出3,600,000股“胜利精密”,较之前2019年12月21日至31日合计卖出350,000股,近一年内单日卖出最高成交700,000股相比,交易量明显放大,卖出意愿强烈。三是与联络接触时点高度关联。2020年1月21

  日,刘宏宇与殷某分别于13:17、14:37通线秒,与周某分别于16:10、20:03通线秒。同日,“刘宏宇”证券账户于14:08、14:09减持2笔合计600,000股。1月21日21:00左右,刘宏宇与周某见面,完成相关协议的签字。1月22日上午9:26至10:00,“刘宏宇”证券账户连续合计卖出3,000,000股“胜利精密”。上述违法事实,有胜利精密相关材料及公告、相关证券账户资料、证券交易记录、相关银行账户资料、银行转账记录、询问笔录、通话记录以及交易所计算数据等证据证明,足以认定。我会认为,刘宏宇的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成第二百零二条所述内幕交易行为。

  在听证和陈述申辩材料中,刘宏宇请求依法确认其行为不构成内幕交易,并提出以下申辩意见:第一,刘宏宇减持主要是为了筹措资金,其面临四方面的金钱上的压力。一是2020年1月

  21日晚,刘宏宇与胜利精密签订了三份协议,确定了业绩补偿与硕诺尔股权回购事宜,口头约定业绩补偿和股权回购款总额不超过1.2亿。二是1月21日晚,胜利精密周某在微信群内通知刘宏宇,要其在年前偿还胜利精密财务资助款1000万元。三是因硕诺尔运营资金紧张,需要原股东提供资金帮助。四是刘宏宇与胜利精密订立正式硕诺尔股权回购协议后面临的付款压力。

  第二,刘宏宇客观上不知悉也未获悉内幕信息。刘宏宇非胜利精密董监高,也非上市公司登记在册的内幕信息知情人,故不知悉内幕信息。刘宏宇虽于事先告知所载时间点与内幕信息知情人存在接触联络,但都是基于正常工作交流,不存在内幕信息传递,刘宏宇也不知悉内幕信息。2020年1

  月21日与殷某的两次通话是殷某催促刘宏宇夫妇过去签署协议。第三,刘宏宇的交易行为不异常,与内幕信息不吻合。2019年12月10日至24

  日,刘宏宇账户卖出胜利精密3,290,000股,占敏感期内减持总量的47.75%。2020年1月21日、22

  日,刘宏宇账户卖出3,600,000股,占敏感期减持总量的52.25%,与前期减持股票数量相当。而且

  1月21日仅卖出600,000股,减持数量并无放大。1月22日的减持量之所以突然放大是因其对上市公司心怀不满,有宣泄情绪的因素在内。而且,刘宏宇涉案减持价格为2.3元左右,远低于5元以上的成本价,如此的避损行为与事实及常理不符。经复核,我会认为,本案事实清楚、证据充分、法律适用正确,刘宏宇的申辩意见不能成立:第一,刘宏宇实际偿还的财务资助款仅占减持金额的约31%,也未能证明达成口头协议的业绩补偿款、回购款存在支付期限上的紧迫性,且原股东对硕诺尔的资助及正式回购硕诺尔的需求均在涉案减持行为之后才产生,均难以解释其敏感期清仓式减持的合理性和必要性。第二,刘宏宇与知情人存在多次联络接触,其联络接触目的是否为工作交流或催促签署协议等,并不影响基于联络接触获知内幕信息的可能,也不影响我会基于交易行为与内幕信息、联络接触的高度吻合,对内幕交易行为作出认定。

  月10日至12月24日的两周内减持数量,且涉案减持行为与上次减持行为间隔近一个月,与内幕信息、联络接触时点高度吻合,明显异常。其所称为宣泄情绪而清仓卖出股票,并不符合常理。其所称减持价格低于成本价,与内幕交易认定无关,不予采纳。综上,对刘宏宇关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳,但考虑其违法情节及配合调查情况等,对其罚款幅度作适当调整。根据刘宏宇违背法律规定的行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收刘宏宇违法来得到的2,025,956.5元,

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:0162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。中国证监会